Keputusan Mahkamah Agung baru-baru ini dapat berdampak besar pada struktur perjanjian jual-beli bagi perusahaan-perusahaan tertutup dan cara asuransi jiwa digunakan untuk mendanai perjanjian tersebut.
Minggu ini, pengadilan tinggi menjatuhkan keputusannya dalam Connelly v. US, sebuah kasus yang mempertanyakan apakah hasil polis asuransi jiwa yang diambil oleh perusahaan tertutup kepada pemegang saham merupakan aset perusahaan ketika menghitung nilai saham. saham pemegang saham untuk keperluan pajak properti federal.
Pengadilan memutuskan dengan suara bulat bahwa “kewajiban kontrak perusahaan untuk menebus saham belum tentu merupakan kewajiban yang mengurangi nilai perusahaan untuk tujuan pajak federal.” Artinya, dana yang diperoleh perusahaan dari polis tersebut meningkatkan nilai pasar wajar perusahaan karena uang tunai yang diterima dianggap sebagai aset perusahaan. Para pihak tidak dapat melakukan saling hapus aset tersebut dengan liabilitas terkait dengan kewajiban pembelian kembali.
Latar belakang keputusan Connelly
Michael dan Thomas Connelly adalah saudara laki-laki dan satu-satunya pemegang saham dalam bisnis keluarga yang menjual bahan atap dan dinding bernama Crown C Supply di St. Louis, Mo. Pada tahun 2001, saudara laki-laki dan Crown membuat perjanjian yang memberikan hak kepada saudara laki-laki yang masih hidup untuk membeli bagian saudara laki-laki yang meninggal itu. Jika saudara yang masih hidup menolak, Crown diharuskan mendapatkan kembali saham tersebut.
Crown membeli polis asuransi jiwa senilai $3,5 juta untuk setiap saudara. Connelly bersaudara selalu bermaksud agar Crown mendapatkan kembali saham saudaranya yang meninggal lebih dulu. Pada tahun 2013, Michael Connelly meninggal, dan Crown menerima dana asuransi jiwa sebesar $3,5 juta.
Pada saat kematiannya, Michael memiliki sekitar 77% saham Crown, dan Thomas memiliki sekitar 23%. Setelah bernegosiasi dengan putra Thomas dan Michael, Crown membeli tanah milik Michael seharga $3 juta. Crown kemudian menggunakan sisa $500.000 untuk mendanai biaya operasional umum.
Thomas Connelly mengajukan pengembalian pajak properti atas nama properti Michael, dengan menilai saham Crown properti tersebut sebesar $3 juta. Setelah mengaudit perkebunan, IRS mengeluarkan pemberitahuan kekurangan. Meskipun mereka menetapkan bahwa saham Michael bernilai $2.982.000, mereka menyimpulkan bahwa $3 juta hasil asuransi jiwa seharusnya dimasukkan sebagai aset non-operasional tambahan, sehingga meningkatkan nilai saham Crown hampir 80%. Oleh karena itu, IRS menilai saham perkebunan tersebut sekitar $5,3 juta, bukan $3 juta.
Thomas Connelly mengajukan gugatan terhadap IRS atas nama harta milik Michael di Pengadilan Distrik Amerika Serikat untuk Distrik Timur Missouri, meminta pengembalian pajak harta benda sebesar lebih dari $1 juta. Pengadilan distrik memenangkan IRS, dan Pengadilan Banding Amerika Serikat untuk Sirkuit Kedelapan ditegaskan keputusannya. Mahkamah Agung juga menguatkan keputusan pengadilan banding.
Bagaimana hal itu bisa dihindari
Jay Judas dari Life Insurance Strategies Group mengatakan pengadilan mencatat bahwa para pihak sebenarnya bisa menghindari peningkatan nilai pasar wajar perusahaan melalui apa yang disebut jual beli silang. Dalam struktur ini, pemegang sahamlah yang mempunyai kewajiban untuk membeli saham almarhum dan setiap pemegang saham harus mendapatkan kebijakan mengenai pemegang saham lainnya untuk mendanai pembelian tersebut.
Pengadilan, menurut pendapatnya, mengatakan struktur ini memiliki kelemahan lain dibandingkan dengan pengaturan penebusan entitas.
- Setiap pemegang saham, bukan perusahaan, yang membayar premi.
- Mungkin ada konsekuensi pajak bagi pemegang saham.
Para pihak harus memastikan bahwa pemegang saham lainnya akan tetap membayar premi dan tidak membiarkan polisnya hangus sehingga ahli warisnya dapat menerima pembayaran atas saham tersebut.
Apa yang harus dilakukan oleh pemilik bisnis
Yudas menyarankan agar pemilik bisnis tertutup yang memiliki perjanjian jual beli harus menghubungi tim penasihatnya untuk meninjau pengaturan dan mekanisme pendanaannya. Dengan cara ini, pemilik akan mengetahui jika ada perubahan yang diperlukan dan dapat menerapkannya sebelum masalah muncul. Hal ini terutama berlaku mengingat kemungkinan berkurangnya jumlah pembebasan pajak tanah dan hadiah federal saat ini.
“Jika Anda seorang penasihat yang bekerja dengan klien yang mempunyai pengaturan seperti ini, Anda harus menghubungi mereka secara proaktif untuk mengingatkan mereka akan berita tersebut, menjawab pertanyaan dan membimbing mereka melalui perubahan yang diperlukan,” katanya.
Susan Rupe adalah redaktur pelaksana InsuranceNewsNet. Dia sebelumnya menjabat sebagai direktur komunikasi untuk asosiasi agen asuransi dan reporter dan editor surat kabar pemenang penghargaan. Hubungi dia di (dilindungi email). Ikuti dia di Twitter @INNsusan.
© Seluruh konten hak cipta 2024 oleh InsuranceNewsNet.com Inc. Semua hak dilindungi undang-undang. Tidak ada bagian dari artikel ini yang boleh dicetak ulang tanpa izin tertulis dari InsuranceNewsNet.com.
